'주총 소집 요건 강화·사외이사 임기 6년 제한' 상법·자본시장법 시행령 국무회의 의결...경영계 '반발'
'주총 소집 요건 강화·사외이사 임기 6년 제한' 상법·자본시장법 시행령 국무회의 의결...경영계 '반발'
  • 배태호
  • 승인 2020.01.21
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[팍스경제TV 배태호 기자]

공정위, 법무부, 금융위가 상법 및 자본시장법 등 시행령 개정안을 설명하고 있다.
공정위, 법무부, 금융위 관계자들이 상법 및 자본시장법 등 시행령 개정안을 설명하고 있다.

정부가 '주총 소집 요건 강화와 사외이사 임기 6년 제한' 등을 골자로 하는 상법·자본시장법 시행령 개정에 나서면서 경영계의 반발을 사고 있다.

법무부와 금융위원회, 공정거래위원회 보건복지부 등 4개 부처는 21일 합동 기자 브리핑을 통해 상법과 자본시장법, 국민연금법 시행령 개정안이 21일 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

주주와 기관투자자의 권리 행사 강화와 이사 및 감사의 적격성 제고를 위해 개정 추진된 3개법 시행령은 대통령 재가를 거쳐 상법과 국민연금법 시행령은 공포 후 즉시, 자본시장법 시행령은 다음달 1일부터 시행될 예정이다.

개정안은 상장회사 주주총회 내실화와 임원후보자에 대한 충실한 검증기반 마련, 사외이사 독립성 제고, 기관투자자의 주주권 행사 지원, 국민연금 기금운용위원회 운영 개선 등을 골자로 한다.

■ 상장회사 주주총회 내실화 (상법 시행령 제13조 및 제31조 개정)

우선 상법 시행령 제13조 및 제31조 개정을 통한 상장회사 주주총회 내실화는 주주총회 소집 통지 시 사업보고서와 함께 감사보고서도 제공하도록 했다.

이를 통해 주주가 주주총회 전에 회사의 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 하겠다는 취지다.

또 전자투표 시 본인 인증 수단을 핸드폰과 신용카드 인증 등으로 다양화한다.

아울러 전자투표를 통해 의결권을 행사한 경우 지금까지는 전자투표 기간 중 이를 변경하거나 취소할 수 없었는데, 변경 및 취소가 가능하도록 개정했다.

또, 전자투표 시행 시 인터넷 주소와 전자투표 기간을 주주들에게 사전에 별도 통지하는 내용도 개정안에 포함됐다.

명한석 법무부 상사법무과장이 상법 및 자본시장법 시행령 개정안의 내용과 취지를 설명하고 있다.
명한석 법무부 상사법무과장이 상법 및 자본시장법 시행령 개정안의 내용과 취지를 설명하고 있다.

■ 임원후보자에 대한 충실한 검증기반 마련 (상법 시행령 제31조 제3항 개정)

주주총회를 소지한다고 공고할 때에는 후보자의 체납사실과 부실기업의 임원으로 재직한 적이 있는지 여부, 법령상 결격 사유 유모도 함께 공고하도록 했다. 

지금까지는 후보자와 대주주와의 관계, 후보자와 회사 간 거래내역 등 후보자와 회사의 관계에 대한 정보만 공고되어, 후보자 개인의 적격성을 판단할 수 있는 정보가 제대로 제공되지 않았다는 지적에 따른 것이다.

■ 사외이사 독립성 제고 (상법 시행령 제34조 제5항 개정)

사외이사가 오랜 기간 재직하는 경우 이사회에서 독립성이 약화돼 사외이사 제도 취지가 퇴색할 수 있다는 지적에 따라 이에 대한 시행령 개정도 이뤄진다.

현재는 특정 회사의 계열사 퇴직 기간이 2년만 지나면 사외이사로 재직하는데 문제가 없었지만, 이를 3년으로 늘렸다.

또 한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과해 사외이사로 근무했던 자는 원천적으로 사외이사에 재직할 수 없도록 금지했다.

이에 따라 오는 3월 주주총회에서 사외이사를 선임할 경우 해당 회사에 6년간 사외이사로 재직한 자는 선임할 수 없게 됐다.

또 해당 회사에 6년 재직 뒤 지난 2018년 3월 3년 임기로 선임한 사외이사는 임기 만료인 2021년 3월까지만 근무할 수 있다.

아울러 해당 회사 5년 재직 뒤 2020년 3월 선임된 사외이사는 6년째가 되는 2021년 3월까지만 사외이사로 재직할 수 있다.

■ 기관투자자의 주주권 행사 지원 (자본시장법 시행령 제154조 개정)

기관투자자들의 주주활동이 활발해지면서 이에 대한 지원 방안 역시 법으로 보장한다.

현재는 주주활동 강도에 따라 '주식 등의 대량보고·공시의무'만 갖고 있는데, 이에 대한 차등화 요구가 높았기 때문이다.

이에 따라 시행령 개정안에서는 경영권에 영향을 주기 위한 것의 범위를 명확화하고, 경영권과 무관한 경우도 보유 목적을 '일반투자'와 '단순투자'로 세분화해 보고·공시의무를 차등화한다.

다만 경영권 영향 목적 명확화에서 ①주주의 기본 권리인 ‘배당’과 관련된 주주활동, ②공적연기금 등의 사전에 공개한 원칙에 따른 기업지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진, ③회사 임원의 위법행위에 대한 상법상 권한(해임청구권 등) 행사 등은 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’의 활동의 범위에서 제외한다.

또 ‘단순투자’는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 한정해  최소한의 공시 의무만 부여한다.

‘경영권 영향’ 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우 ‘일반투자’로 분류, ‘단순투자’보다 강한 공시의무를 부여한다.

류근혁 보건복지부 연금정책국장이 국민연금 기금운용위원회 운영 개선 사항을 설명하고 있다.
류근혁 보건복지부 연금정책국장이 국민연금 기금운용위원회 운영 개선 사항을 설명하고 있다.

■ 국민연금 기금운용위원회 운영 개선 (국민연금법 시행령 제80조의 3 신설)

지난 2018년 7월 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입에 따른 국민연금의 충실한 주주활동이 요구되면서 이에 대한 실효성 강화를 위한 방안도 마련한다.

우선 기금운영위원회 산하 전문위원회 운영에 대한 법적 근거를 마련한다.

현재는 '기금 운용 지침'에 따라 전문위원회가 운영 중이지만, 위원 전체가 비상근위원이어서 기금 운용 관련 상시적인 논의가 어려웠다는 한계가 있다.

이에 전문위원회 근거를 시행령으로 명문화하고, 가입자 단체가 추천한 민간 전문가를 상근 전문위원으로 위촉하도록 한다.

전문위원회는 투자정책전문위원회와 수탁자책임전문위원회, 위험관리·성과보상 전문위원회를 설치한다.

각 위원회별로 상근전문위원 3인, 민간전문가 3인, 기금운용위원회 위원 3인으로 구성된 9명의 전문위원을 두도록 한다.

다만, 수탁자책임전문위원회는 민간전문가를 6명까지 두도록 해 국민연금의 주주활동이 보다 투명하고 전문적인 논의를 거쳐 독립적으로 결정될 수 있도록 한다.

이같은 관련법 시행령 개정에 대해 정부는 주주총회 및 이사회를 통한 견제기능이 강화되어 기업 경영의 투명성과 경쟁력이 높아질 것으로 기대한다고 밝혔다.

또, 정부는 스튜어드십코드를 시장에 정착시키고, 기업의 건전한 경영을 유도하는 시책들을 지속적으로 발굴·추진해 나갈 계획이라고 강조했다.

반면 재계에서는 이번 3개법 시행령 개정에 대해 강하게 반발하고 있다.

전국경제인연합회(회장 허창수)는 이번 시행령 개정이 "기업에 대한 과도한 경영 간섭을 내용으로 한다."며 심각한 우려를 표했다.

특히 "연기금이 경영 참여 선언 없이 정관변경 요구, 임원의 해임청구 등을 하는 것은 기업에 대한 정부의 간섭을 증가시키는 것"이라며 "기업 경영의 자율성을 저해할 우려가 크다"고 지적했다.

또, "사외이사의 임기 제한은 인력 운용의 유연성과 이사회 전문성을 훼손한다."며 반박했다.

이와 함께 "주총 소집 시 사업보고서를 첨부토록 하는 것은 사업보고서의 완결성을 해치는 문제가 있다."고 주장했다.

전경련은 또 "시행령 개정에 따른 기업 경영의 자율성 침해는 결과적으로 투자를 위축시키고 일자리 창출에 걸림돌이 될 것"이라며 "대내외 경제 환경이 어려운 상황인 점을 고려하고, 나아가 기업이 본연의 경영활동에 매진해 경제활성화에 기여할 수 있도록 시행령 개정을 다시 논의해 줄 것"을 요청했다.


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