고려아연 측이 강경 대응에 나서기로 했습니다. 고려아연과 영풍정밀 및 영풍의 주주들은 적대적 M&A를 추진하는 MBK파트너스와 장형진을 포함한 영풍 경영진에 대해 법적 대응에 나설 예정이라고 18일 밝혔습니다.
고려아연 측에 따르면 이번 공개매수는 대표이사가 전원 구속되고, 범죄와 무능경영을 책임져야 할 영풍의 장형진과 이사 등이 중국 등 해외 거대자본을 등에 업은 사모펀드와 결탁해 사적인 이익만을 목적으로 다수 주주들이 주식을 보유하고 있는 상장법인 영풍을 마치 사유재산 처럼 불법행위의 수단으로 이용하는 행위라는 것이 법조계 판단이라고 설명했습니다.
특히 MBK와 영풍이 공개매수를 위한 이른바 '경영협력계약'을 체결하면서 영풍은 회사 차원에서 손해를 입게되는 반면, 그 이익은 고스란히 MBK에게 넘어간다는 점에서 결국 영풍 전체 주주들에 막대한 손해가 발생할 수 밖에 없을 것으로 보인다고 주장했습니다.
또 개별재무제표 기준 영풍 자산의 대부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하는 내용 등의 경영협력계약을 체결하면서 정당한 경영판단 절차를 거치지 않은 것도 문제라는 지적도 제기된다고 전했습니다.
이달 13일 공시된 고려아연에 대한 공개매수신고서에 따르면 영풍은 고려아연에 대한 경영권을 찬탈하기 위해 MBK가 설립한 투자목적회사인 한국기업투자홀딩스(MBK)와 주주간계약에 해당되는 이른바 경영협력 계약을 체결했습니다.
경영협력계약에 따라 영풍과 장형진, 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 사실상 MBK에 넘기고 영풍이 보유하는 고려아연 주식에 대해 콜옵션과 처분권한 또한 넘김으로써 사실상 영풍 대부분의 자산을 처분했고 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고 10년이 경과한 이후에는 MBK에 우선매수권을 부여하도록 하고 있습니다.
하지만 영풍은 이런 계약을 체결하는 과정에서 각종 법률 규정을 무시했다는 것이 법조계 지적이라고 강조했습니다. 구체적으로 영풍이 보유한 고려아연의 주식은 사실상 영풍이 보유한 가장 가치있는 재산이라는 점도 부각했습니다.
올해 상반기 말 기준 영풍의 개별기준 자산총액은 2조3000억원 (연결기준 자산총액은 5조 5838억원)입니다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연 주식 가치는 공개매수 가격 66만원 기준으로 무려 3조 4774억 원에 달한다고 전했습니다.
이러한 자산을 위와 같이 영풍이 MBK에 모두 넘기고 그 이익 또한 MBK가 얻도록 한 것은 상장법인 영풍에 막대한 손해를 초래하는 중대한 위법행위에 해당될 수 있으므로 장형진 및 영풍 이사들은 업무상 배임 등 형사책임과 손해배상 등 민사책임을 피하기 어렵다고 지적했습니다. 이는 영풍이란 회사 이익이 아닌 오로지 고려아연 경영권을 찬탈하려는 장형진과 그 일가를 위한 불법행위였음을 반증하는 것이라고 고려아연 측은 비판했습니다.
한편 MBK와 영풍, 장형진이 체결한 영풍정밀에 대한 경영협력계약에 의하면 영풍정밀에 대한 공개매수는 MBK 단독으로 진행하고 있음에도, MBK가 공개매수로 취득한 영풍정밀 주식을 영풍에 넘길 수 있는 풋옵션 권한을 부여함으로써 영풍이 영풍정밀 지분을 취득할 의무를 지게된다는 점도 소개했습니다.
이 또한 영풍이 장형진 등의 사익추구 수단으로 계열사를 이용하는 위법행위에 해당될 수 있다고 부연했습니다.
고려아연, 영풍 및 영풍정밀 주주들은 이번 위법 및 부당한 공개매수에 대한 책임을 추궁하기 위해 이사회의사록 열람등사 청구, 회계장부 열람등사 청구,. 위법행위 유지청구는 물론, 경영협력계약이 무효임을 확인하는 내용의 각종 가처분, 영풍 경영진에 대한 대표소송 등 절차를 강구한다는 입장입니다.
이어 각종 본안소송, 영풍 이사들에 대한 직무집행정지 가처분, 업무상 배임 등 형사고발, 자본시장법 위반 등 혐의에 따른 감독당국 진정 등 모든 가능한 법적 절차를 강구해 장형진을 포함한 영풍 이사 및 경영진을 포함해 이번 공개매수에 가담한 자들에 대한 엄중한 민·형사상 책임을 묻겠다고 밝혔습니다.
