기업 인수·합병(M&A) 시장이 글로벌 금리상승과 지난해 하반기 채권 시장 경색 등으로 위축되면서 기업의 경영 효율에 어려움을 겪고 있다는 주장이 나왔습니다. 기업의 성장·혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하기 위해 정부의 규제개선이 필요한 상황입니다.

◆ "내달부터 공개매수 시 기업 자금확보 부담 완화"

금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 자본시장연구원은 공동으로 ‘기업 M&A 지원 세미나’를 27일 개최했습니다. 지난 10일 열린 ‘기업 M&A 지원 전문가 간담회’에 이어 기업 인수·합병 활성화 지원방안을 논의하기 위한 자리입니다. 

금융당국은 기업 인수·합병 시장 위축을 우려하며 향후 정책 추진 방향을 밝혔습니다. 김소영 금융위 부위원장은 "M&A 시장 위축은 글로벌 경기둔화, 금리·환율 상승 등 거시경제적 여건 악화에 크게 기여한다"면서 "시장 발전을 저해하는 구조적인 문제점이 없는지 점검할 필요가 있다"고 말했습니다. 

그는 "현재 기업이 주식을 공개 매수하려면 결제 불이행 가능성을 방지하기 위해 공개 매수자가 충분한 자금 조달 능력이 있는지 사전 증빙해야 한다"며 "이를 증빙하기 위해 공개 매수자는 해당 자금을 금융기관에 예치해야 해 불필요한 유휴 자금을 확보해야 하는 등 과도한 부담이 있다"고 말했습니다.

이에 따라 금융위는 기업 인수·합병 지원을 위해 ‘공개매수 시 사전 자금확보 부담 완화 방안’을 다음 달 1일부터 시행할 방침입니다. 김 부위원장은 "앞으로는 공개 매수자가 금융기관으로부터 대출 확약 등을 받은 경우에도 자금조달 능력을 충분히 보유한 것으로 인정하고자 한다"고 언급했습니다. 

또 투자은행(IB)의 기업 신용 공여, 합병 제도 등 기업 인수·합병과 관련한 규제정비도 약속했습니다. 그는 "기업구조혁신펀드를 추가로 조성하고 기업구조조정을 위한 수단을 확충하는 등 시장 중심의 기업 구조조정을 촉진해 나가겠다"면서 "일반 투자자 보호를 위한 기반도 마련하겠다"고 말했습니다.

◆ "계열사 간 합병은 기본원칙 유지...비계열사간 자율화"

침체된 시장 극복을 위해 상장회사 합병제도의 정합성 제고가 필요하다는 주장도 제기됐습니다. 김유성 연세대학교 법학전문대학원 교수는 "2013년 49조원 상당이던 국내 M&A 시장은 2021년 134조원 규모로 성장했지만 2022년 들어서 78조원 수준으로 위축됐다"고 분석했습니다.

특히 공개매수 사전 자금확보 부담 완화 등을 제안하면서 자본시장법에 규정된 합병가액 산정방식을 유연화해야 한다고 강조했습니다. 김 교수는 "의무공개매수제도가 도입 예정인 가운데 주식양수도 위주의 M&A 실무 운영이 어려워질 것으로 보인다"고 내다봤습니다.

실정에 맞는 합병제도 개선 방안을 모색하자는 것입니다. 현행제도에서 자본시장법은 합병가액 산정방법을 상장법인과 비상장법인에 맞춰 규율합니다. 상장법인은 기준시점 시가를 기준으로 10(계열사)~30(비계열사)%를 할인·할증합니다. 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 1대 1.5로 가중평균해 정합니다.

김 교수는 "법률상 경직적인 산정방법으로는 진정한 기업가치를 반영하기 어렵고 시장의 자율성을 저해한다"며 "계열사 간 합병의 경우 기본원칙을 유지하되, 합리적인 이유가 있는 경우 평가기준일의 변경을 허용하는 방안을 고려할 필요가 있다"고 주장했습니다.

반면 비계열사 간 합병은 대등한 당사자 사이의 거래란 점을 감안해 원칙적으로 합병가액 산정방법을 자율화합니다. 하지만 공정성 담보 차원에서 제3자의 외부평가를 의무화할 것을 제안했습니다. 이외에도 합병공시 확대, 외부평가 규율 강화 등도 함께 추진해 적정가액에 대한 검토 강화를 주문했습니다.

◆ "계열사 간 합병 대다수...합병가액 완전 자율화도 고려"

합병가액 완전 자율화를 추진하자는 의견도 나왔습니다. 이재혁 한국상장회사협의회 정책1본부장은 "우리나라 자본시장이 선진화되고 커가면서 현행 방식에 대한 개선 필요성이 지속해서 제기돼 왔다"면서 "오늘 제안된 방안이 어느 정도 효과를 발휘할 수 있을지에 의문이 든다"고 말했습니다.

계열사 간 합병이 압도적인 비율을 차지해 현행 방식을 유지한다면 바뀌는 게 없다는 게 이유입니다. 이 본부장은 "최근 4년간 총 434건의 합병 공시가 있었고 이 중에 361건에 해당하는 83.2%가 계열사 간 합병"이라며 "스펙합병 등을 제외한 순수한 비계열사 간 합병은 13건(3%) 뿐"이라고 말했습니다.

그는 "계열사 간 합병에 있어서 현행 방식을 유지한다면 기업들은 분명히 현행 방식 그대로 갈 것으로 예측된다"면서 "장기적으로 봤을 때 외부평가기관을 통한 합병가액 완전 자율화도 고려해 볼 필요가 있다"고 제언했습니다. 황현영 자본시장연구원 연구위원도 이 제안에 공감했습니다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "계열 사간 합병 시 기준일 변경을 허용한다면 합병시일과 다른 특정 시점의 주가를 적용해 누구는 유리하고, 누구는 불리해져 분쟁 우려가 커질 수 있다"며 "차라리 완전 자율화하면서 공정성을 담보할 방법에 중점을 두는 게 바람직하다"고 강조했습니다.

투자자 보호에도 힘써야 한다는 목소리도 나왔습니다. 이부연 한국거래소 상무는 "투자자 보호 및 M&A 시장 건전성 제고 사이 균형 있는 개선방안이 중요하다"고 말했습니다. 김광일 금융위원회 공정시장과장은 "오늘을 포함해 그간 논의된 사항을 바탕으로 세부방안을 마련할 것"이라고 전했습니다.

김하슬 기자 kimhaseul@paxetv.com 다른기사 보기